Varsinaisen yhtiökokouksen 25.4.2022 pöytäkirja

TAMTURBO OYJ         PÖYTÄKIRJA Nro / MINUTES No. 2/2022                                        

Y-tunnus / Business Identity Code: 2326864-0

TAMTURBO OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS / ANNUAL GENERAL MEETING OF TAMTURBO OYJ

Aika: 25.4.2022 klo 12.00

Time: 25 April 2022 at 12.00

Paikka:       Technopolis Yliopistonrinne, kokoustila Häggman, Kalevantie 2, Tampere

Place:           Technopolis Yliopistonrinne, meeting room Häggman, address Kalevantie 2, Tampere, Finland

Läsnä:           Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

Läsnä olivat lisäksi hallituksen jäsenet Christiaan Lybaert, Veli-Pekka Tiittanen, Matti Rikka ja Heidi Ahonen, toimitusjohtaja Igor Nagaev, talousjohtaja Vesa Leino, Heli Malinen, Tuija Hautala ja OTK, KTM Tuomas Lehtimäki.

Present:        Shareholders were present at the meeting, in person or represented by legal representative or proxy, in accordance with the list of votes adopted at the meeting.

In addition, the Board members Christiaan Lybaert, Veli-Pekka Tiittanen, Matti Rikka and Heidi Ahonen, CEO Igor Nagaev, CFO Vesa Leino, Heli Malinen, Tuija Hautala and LL.M., M.Sc. (Econ.) Tuomas Lehtimäki were present at the meeting.

1 §

KOKOUKSEN AVAUS / OPENING OF THE MEETING

Yhtiön hallituksen jäsen Sami Somero avasi kokouksen.

Member of the company’s Board of Directors Sami Somero opened the meeting.

2 §

JÄRJESTÄYTYMINEN / CALLING THE MEETING TO ORDER

Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin Tuomas Lehtimäki, joka kutsui sihteeriksi Tuija Hautalan.

Puheenjohtaja selosti lyhyesti yhtiökokousta varten koronaviruspandemian torjumiseen liittyen tehtyjä toimenpiteitä. Todettiin muun muassa, että yhtiö on kehottanut osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle henkilökohtaisesti tulemista. Osakkeenomistajilla on ollut mahdollisuus valtuuttaa yhtiön talousjohtaja Vesa Leino tai valitsemansa henkilö edustamaan heitä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajille on myös tarjottu mahdollisuus seurata yhtiökokousta ja esittää kysymyksiä Zoom-etäyhteyden kautta. Selvyyden vuoksi todettiin, että osakkeenomistajilla ei ole kuitenkaan mahdollisuutta virallisesti osallistua kokoukseen Zoom-etäyhteyden kautta eikä käyttää sen kautta äänioikeuttaan.

Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat.

Tuomas Lehtimäki was elected as chairman of the General Meeting, and he called Tuija Hautala to act as secretary.

The chairman reported shortly on the measures taken for the General Meeting relating to prevention of the corona virus pandemic. Among other things, it was noted that the company had encouraged all shareholders to avoid participating in the General Meeting in person. Shareholders have had the opportunity to authorize company’s CFO Vesa Leino or person of shareholder choice to represent the shareholder in the General Meeting. Shareholders have also been offered an opportunity to follow the General Meeting and ask questions via Zoom video connection. However, for the sake of clarity, it was noted that it was not possible for the shareholders to officially participate in the meeting or use their voting right through Zoom video connection.

In addition, the chairman explained the procedures for handling matters on the meeting agenda.

3 §

PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN / ELECTION OF PERSONS TO SCRUTINIZE THE MINUTES AND TO SUPERVISE THE COUNTING OF VOTES

Pöytäkirjantarkastajiksi ja ääntenlaskun valvojiksi valittiin Jaakko Säiläkivi ja Olli-Pekka Kulmala.

Jaakko Säiläkivi and Olli-Pekka Kulmala were elected as scrutinizers of the minutes and to supervise the counting of votes.

4 §

KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN / RECORDING THE LEGALITY OF THE MEETING

Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu 1.4.2022 yhtiön internet-sivuilla sekä osakkaille lähetetyllä sähköpostiviestillä. Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sisältyivät yhtiökokouskutsuun. Yhtiön eräät osakkeenomistajat ovat lisäksi 14.4.2022 tehneet ehdotuksen koskien hallituksen jäsenten valitsemista.

Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että kokous oli näin ollen laillinen ja päätösvaltainen.

Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1).

It was noted that the summons to the meeting had been published on 1 April 2022 on the company’s website and in an e-mail sent to the shareholders. It was further noted that the proposals of the Board of Directors to the General Meeting were included in the notice to the General Meeting. In addition, certain shareholders of the company have a proposal regarding election of the members of the Board of Directors on 14 April 2022.

It was noted that the General Meeting had been convened in accordance with the Articles of Association and the Companies Act and that it was thus legal and constituted a quorum.

The notice to the meeting was attached to the minutes (Appendix 1).

5 §

LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN/ RECORDING ATTENDANCE AT THE MEETING AND ADOPTION OF THE LIST OF VOTES

Todettiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuina 13  osakkeenomistajaa sekä 7368594  osaketta ja ääntä.

Osallistumistilanne ja ääniluettelo kokouksen alkaessa otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2.1).

Todettiin, että kokoukseen valtuutetun välityksellä osallistuvat osakkeenomistajat olivat toimittaneet ennen yhtiökokousta äänestysohjeita, joiden mukaan osakkeenomistajat puolsivat yhtiökokoukselle tehtyjen ehdotusten ja muiden yhtiökokouksen asialistalla olevien päätösten hyväksymistä. Liitettiin äänestysohjeet pöytäkirjaan (Liite 2.2).

Merkittiin pöytäkirjaan, että äänestysohjeiden kautta ennakkoon annettujen äänten perusteella kussakin asiakohdassa vaadittu enemmistön kaikista kokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä puolsi jokaista yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta.

It was noted that at the beginning of the meeting 13 shareholders representing 7368594 shares and votes were presented.

The list recording the attendance at the beginning of the meeting and the corresponding list of votes was attached to the minutes (Appendix 2.1).

It was noted that shareholders participating in the meeting via representative had submitted proxy with voting instructions before the General Meeting. According to these voting instructions, the shareholders were in favor of proposals and other agenda items of the General Meeting. The voting instructions were attached to the minutes (Appendix 2.2).

It was recorded in the minutes that the required majority of the shares and votes represented in the meeting was in favor of each of the proposals made to the General Meeting based on the advance votes given through the voting instructions.

6 §

VUODEN 2021 TILINPÄÄTÖKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN / PRESENTATION OF THE ANNUAL ACCOUNTS AND THE AUDITOR’S REPORT FOR THE YEAR 2021

Todettiin, että yhtiön tilinpäätösasiakirjat vuodelta 2021 ja tilintarkastuskertomus ovat olleet nähtävillä yhtiön pääkonttorissa 1.4.2022 lähtien, minkä lisäksi ne olivat saatavilla myös kokouspaikalla.

Toimitusjohtaja Igor Nagaev piti katsauksen, jossa hän käsitteli tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen ja yhtiön merkittävimmät tapahtumat tilikaudelta 2021.

Toimitusjohtajan katsaus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3).

Tilinpäätösasiakirjat ja tilintarkastuskertomus otettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 4).

It was noted that the company’s annual accounts for the year 2021 and the auditor’s report, had been available for inspection on the company’s headquarters from 1 April 2022 onwards, and that they were also available at the meeting venue.

CEO Igor Nagaev held a presentation in which he presented the annual accounts and the auditor’s report and handled the most significant events during the year 2021.

The presentation by the CEO was attached to the minutes (Appendix 3).

The annual accounts documents and the auditor’s report were attached to the minutes (Appendix 4).

7 §

TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN / ADOPTION OF THE ANNUAL ACCOUNTS

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta.

The General Meeting adopted the annual accounts for the financial period ended on 31 December 2021.

8 §

PÄÄTÖS TOIMENPITEISTÄ LIITTYEN TILIKAUDEN TULOKSEEN / RESOLUTION ON MEASURES RELATING TO RESULT OF THE FINANCIAL PERIOD

Todettiin, että edellisessä kohdassa vahvistetun yhtiön taseen 31.12.2021 mukaan yhtiöllä ei ole jakokelpoisia varoja.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2021 päättyneen tilikauden tappio -4.526.666,71 euroa siirretään oman pääoman vähennykseksi edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja että osinkoa ei jaeta.

It was noted that according to the balance sheet per 31 December 2021 adopted in the previous section, the company does not have distributable funds.

The General Meeting resolved in accordance with the proposal of the Board of Directors that the net loss of the financial period 2021 EUR -4,526,666.71 be transferred to retained earnings / loss account and that no dividend be paid.

9 §

VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE / RESOLUTION ON DISCHARGE FROM LIABILITY OF THE MEMBERS OF BOARD OF DIRECTORS AND THE CEO

Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ajalta 1.1.2021 – 31.12.2021 sekä tilinpäätöksen laadinnan osalta.

The General Meeting resolved to grant discharge from liability for the members of the Board of Directors and the CEO for the period 1 January 2021 – 31 December 2021 as well as for the preparation of the annual accounts.

10 §

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN / RESOLUTION ON REMUNERATION OF THE BOARD OF DIRECTORS

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 4.650 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 1.500 euroa kuukaudessa.

Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallituksen kokouksiin osallistumisesta aiheutuneet kulut.

The General Meeting resolved in accordance with the proposal of the Board of Directors that the chairman of the Board of Directors be paid EUR 4,650 per month and other members of the Board of Directors each EUR 1,500 per month for the term of office beginning at the end of the General Meeting and ending at the end of the Annual General Meeting following the election.

In addition, the members of the Board of Directors are reimbursed for reasonable costs relating to participation in the meetings of the Board of Directors.

11 §

HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN / RESOLUTION ON THE NUMBER OF MEMBERS IN THE BOARD OF DIRECTORS

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

The General Meeting resolved in accordance with the proposal of the Board of Directors that five (5) members are elected to the Board of Directors.

12 §

HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN / ELECTION OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS

Todettiin, että osakassopimuksen mukaisesti Sulzer AG:llä on oikeus nimetä hallitukseen kaksi (2) jäsentä. Sulzer AG on ilmoittanut esittävänsä, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyisistä hallituksen jäsenistä Veli-Pekka Tiittanen ja Matti Rikka.

Osakassopimuksen mukaisesti Nurmiranta Holdings Oy:llä, EAKR-Aloitusrahasto Oy:llä, KWH-koncernen Ab:llä, WS Cleantech Motor Fund Ky:llä ja Timo Pulkilla on yhdessä oikeus nimetä hallitukseen kolme (3) jäsentä. Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet esittävänsä, että hallitukseen valitaan nykyisistä hallituksen jäsenistä Christiaan Lybaert, Sami Somero ja Heidi Ahonen.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.

Yhtiökokous päätti edellä mainittujen ehdotusten mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Veli-Pekka Tiittanen, Matti Rikka, Christiaan Lybaert, Sami Somero ja Heidi Ahonen.

It was noted that based on the Shareholders’ Agreement, Sulzer AG has right to nominate two (2) members to the Board of Directors. Sulzer AG has notified that it proposes that Veli-Pekka Tiittanen and Matti Rikka of the current members be re-elected as members of the Board of Directors.

Based on the Shareholders’ Agreement, Nurmiranta Holdings Oy, EAKR-Aloitusrahasto Oy, KWH-koncernen Ab, WS Cleantech Motor Fund Ky and Timo Pulkki together have right to nominate three (3) members to the Board of Directors. The abovementioned shareholders have notified that they propose that Chris Lybaert, Sami Somero and Heidi Ahonen of the current members be re-elected as members of the Board of Directors.

All the proposed persons have given their consent for the Board membership.

The General Meeting resolved in accordance with the proposals mentioned above that for the term of office that ends at the end of the Annual General Meeting of 2023 the existing members Veli-Pekka Tiittanen, Matti Rikka, Christiaan Lybaert, Sami Somero and Heidi Ahonen will be elected to the Board of Directors.

13 §

TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN / RESOLUTION ON AUDITOR’S FEE

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymää laskua vastaan.

The General Meeting resolved in accordance with the proposal of the Board of Directors that the auditor’s fees be paid according to the auditor’s invoice approved by the company.

14 §

TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN / ELECTION OF THE AUDITOR

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Merkittiin, että KPMG Oy Ab oli ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Lotta Nurminen.

The General Meeting resolved in accordance with the proposal of the Board of Directors that auditing firm KPMG Oy Ab be elected as the company’s auditor for the term of office that ends at the closing of the Annual General Meeting of 2023. KPMG Oy Ab has informed that the principal auditor will be Lotta Nurminen, Authorised Public Accountant.

15 §

KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN / CLOSING OF THE MEETING

Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat ovat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla (www.tamturbo.com) viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.

Puheenjohtaja päätti kokouksen kello 13.28.

The chairman noted that all matters on the agenda had been handled and that the minutes of the meeting will be available on the company’s website (www.tamturbo.com) at the latest within two weeks of the meeting.

The chairman closed the meeting at 13.28.