Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

PÖYTÄKIRJA Nro / MINUTES No. 3/2020

TAMTURBO OYJ
Y-tunnus / Business Identity Code: 2326864-0

TAMTURBO OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS / EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF TAMTURBO OYJ

Aika:              2.7.2020 klo 16.00
Time:             2 July 2020 at 16.00

Paikka:         Technopolis Yliopistonrinne, kokoustila Häggman, osoite Kalevantie 2, 33100 Tampere
Place:           Technopolis Yliopistonrinne, meeting room Häggman, address Kalevantie 2, Tampere, Finland

Läsnä:           Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

Läsnä olivat lisäksi Heli Malinen, OTK, KTM Tuomas Lehtimäki ja OTM Aino Ijäs.

Present:        Shareholders were present at the meeting, in person or represented by legal representative or proxy, inaccordance with the list of votes adopted at the meeting.

In addition, Heli Malinen, LL.M., M.Sc. (Econ.) Tuomas Lehtimäki and LL.M. Aino Ijäs were present at the meeting.

1 §
KOKOUKSEN AVAUS / OPENING OF THE MEETING

Yhtiön toimitusjohtaja Timo Pulkki avasi kokouksen.

CEO Timo Pulkki opened the meeting.

2 §
JÄRJESTÄYTYMINEN / CALLING THE MEETING TO ORDER

Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin Tuomas Lehtimäki, joka kutsui sihteeriksi talousjohtaja Marja-Leena Niemenmaan.

Puheenjohtaja selosti lyhyesti yhtiökokousta varten koronaviruspandemian torjumiseen liittyen tehtyjä toimenpiteitä. Todettiin muun muassa, että yhtiö on kehottanut osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle henkilökohtaisesti tulemista. Osakkeenomistajilla on ollut mahdollisuus valtuuttaa yhtiön oikeudellisen neuvonantajan Smartius Oy:n edustaja OTM Aino Ijäs tai valitsemansa henkilö edustamaan heitä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajille on myös tarjottu mahdollisuus seurata yhtiökokousta ja esittää kysymyksiä Zoom-etäyhteyden kautta. Selvyyden vuoksi todettiin, että osakkeenomistajilla ei ole kuitenkaan mahdollista virallisesti osallistua kokoukseen Zoom-etäyhteyden kautta eikä käyttää sen kautta äänioikeuttaan.

Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat.

 Tuomas Lehtimäki was elected as chairman of the General Meeting, and he called CFO Marja-Leena Niemenmaa to act as secretary.

The chairman reported shortly on the measures taken for the General Meeting relating to prevention of the corona virus pandemic. Among other things, it was noted that the company had encouraged all shareholders to avoid participating in the General Meeting in person. Shareholders have had the opportunity to authorize representative of company’s legal advisor Smartius Oy LL.M. Aino Ijäs or person of shareholder choice to represent the shareholder in the General Meeting. Shareholders have also been offered an opportunity to follow the General Meeting and ask questions via Zoom video connection. However, for the sake of clarity, it was noted that it was not possible for the shareholders to officially participate in the meeting or use their voting right through Zoom video connection.

 In addition, the chairman explained the procedures for handling matters on the meeting agenda.

3 §
PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN / ELECTION OF PERSONS TO SCRUTINIZE THE MINUTES AND TO SUPERVISE THE COUNTING OF VOTES

Pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi valittiin Timo Pulkki.

Timo Pulkki was elected as scrutinizer of the minutes and to supervise the counting of votes.

4 §
KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN / RECORDING THE LEGALITY OF THE MEETING

Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu 11.6.2020 yhtiön internet-sivuilla sekä osakkaille lähetetyllä sähköpostiviestillä. Hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle sisältyivät yhtiökokouskutsuun.

Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että kokous oli näin ollen laillinen ja päätösvaltainen.

Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1).

It was noted that the summons to the meeting had been published on 11 June 2020 on the company’s website and in an e-mail sent to the shareholders. It was further noted that the proposals of the Board of Directors and shareholders to the General Meeting were included in the notice to the General Meeting.

It was noted that the General Meeting had been convened in accordance with the Articles of Association and the Companies Act and that it was thus legal and constituted a quorum.

 The notice to the meeting was attached to the minutes (Appendix 1).

5 §
LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN / RECORDING ATTENDANCE AT THE MEETING AND ADOPTION OF THE LIST OF VOTES

Todettiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuina 11 osakkeenomistajaa sekä 4.694.610 osaketta ja ääntä.

Osallistumistilanne ja ääniluettelo kokouksen alkaessa otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2.1).

Todettiin, että eräät kokoukseen valtuutetun välityksellä osallistuvat osakkeenomistajat olivat toimittaneet ennen yhtiökokousta äänestysohjeita, joiden mukaan osakkeenomistajat joko puolsivat tai vastustivat äänestysohjeissa mainituissa asiakohdissa. Todettiin, että vastustavat äänet merkittäisiin pöytäkirjaan asianomaisiin kohtiin. Todettiin lisäksi, että vastaehdotuksia ei ole esitetty. Liitettiin äänestysohjeet pöytäkirjaan (Liite 2.2).

It was noted that at the beginning of the meeting 11 shareholders representing 4,694,610 shares and votes were presented.

The list recording the attendance at the beginning of the meeting and the corresponding list of votes was attached to the minutes (Appendix 2.1).

It was noted that certain shareholders participating in the meeting via representative had submitted proxy with voting instructions before the General Meeting. According to these voting instructions, the shareholders were either in favor of or opposed on agenda items specified in the voting instructions. It was noted that the opposing votes would be recorded in the minutes. It was further noted that counterproposals had not been submitted. The voting instructions were attached to the minutes (Appendix 2.2).

6 §
HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN / ELECTION OF MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS

Todettiin, että osakassopimuksen mukaisesti hallitukseen valitaan neljä (4) varsinaista jäsentä.

Osakassopimuksen mukaisesti Sulzer AG:llä on oikeus nimetä hallitukseen yksi (1) jäsen. Päätettiin Sulzer AG esityksen mukaisesti nimetä hallituksen jäseneksi Veli-Pekka Tiittanen.

Osakassopimuksen mukaisesti Nurmiranta Holdings Oy:llä, EAKR-Aloitusrahasto Oy:llä, KWH-koncernen Ab:llä, WS Cleantech Motor Fund Ky:llä ja Timo Pulkilla on yhdessä oikeus nimetä hallitukseen kolme (3) jäsentä. Päätettiin edellä mainittujen osakkeenomistajien esityksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan nykyisistä hallituksen jäsenistä Sami Somero, Heidi Ahonen ja Hannu Rusanen.

Todettiin, että kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään. Lisäksi todettiin, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Kjell Antus ja Johanna Ylikoski ovat ilmoittaneet eroavansa yhtiön hallituksen jäsenyydestä.

It was noted that in accordance with the Shareholders’ Agreement, four (4) ordinary members will be elected to the Board of Directors.

In accordance with the Shareholders’ Agreement, Sulzer AG has right to nominate one (1) member to the Board of Directors. The General Meeting resolved in accordance with the proposal of Sulzer AG to elect Veli-Pekka Tiittanen as a member of the Board of Directors.

In accordance with the Shareholders’ Agreement, Nurmiranta Holdings Oy, EAKR-Aloitusrahasto Oy, KWH-koncernen Ab, WS Cleantech Motor Fund Ky and Timo Pulkki have together right to nominate three (3) members to the Board of Directors. The General Meeting resolved to elect in accordance with the proposal of the abovementioned shareholders Sami Somero, Heidi Ahonen and Hannu Rusanen of the existing members of the Board of Directors as members of the Board of Directors.

It was noted that all the proposed persons have provided their consent for the election. In addition, it was noted that Kjell Antus and Johanna Ylikoski of the existing members of the Board of Directors have notified that they will resign from the Board of Directors.

7    §
HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN / AMENDMENT TO REMUNERATION OF THE BOARD OF DIRECTORS

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien, jotka edustavat 49,44% yhtiön kaikkien osakkaiden tuottamasta äänimäärästä, ehdotuksen mukaisesti, että varsinaisen yhtiökokouksen 10.3.2020 päättämää hallituspalkkiota muutetaan siten, että palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3.000 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 1.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallituksen kokouksiin osallistumisesta aiheutuneet kulut.

The General Meeting resolved in accordance with the proposal of the shareholders representing approximately 49,44% per cent of the company’s shares and votes that remuneration of the Board of Directors resolved by the Annual General Meeting on 10 March 2020 will be amended to the effect that the remuneration will be paid entirely in cash. The chairman of the Board of Directors will be paid EUR 3,000 per month and other members of the Board of Directors each EUR 1,500 per month. In addition, members of the Board of Directors are reimbursed for reasonable costs relating to participation in the meetings of the Board of Directors.

8 §
YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN
/ AMENDMENT TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §:n lukemaan seuraavasti:

9 § Kutsu yhtiökokoukseen, ilmoittautumisaika ja pitopaikka

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle. Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Ylöjärven tai Helsingin kaupungissa Suomessa.

Hallitus peruutti ehdotuksensa koskien lunastuslausekkeen lisäämistä yhtiöjärjestykseen.

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 18.500.

The General Meeting resolved in accordance with the proposal of the Board of Directors that section 9 of the Articles of Association be amended to read as follows:

9 § Summons, registration period and venue of General Meeting

The notice to convene a General Meeting must be delivered to the shareholders by publishing the notice on the website of the company or otherwise in a verifiable manner no earlier than three (3) months and no later than three (3) weeks prior to the General Meeting, however, in any case, at least nine (9) days prior to the record date of the General Meeting pursuant to the Finnish Companies Act.

A shareholder must register with the company in order to participate in the General Meeting. Shareholders must register no later than on the date referred to in the notice convening the meeting, which date may be at the earliest ten (10) days prior to the General Meeting.

Besides the company’s domicile, General Meetings may be held in the City of Ylöjärvi or the City of Helsinki, Finland.

The Board of Directors withdrew its proposal to add a redemption clause to the Articles of Association.

It was recorded that under this item there were a total of 18,500 opposing votes of the shareholders who gave voting instructions.

9 §
KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN / CLOSING OF THE MEETING

Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat ovat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla (www.tamturbo.com) viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.

Puheenjohtaja päätti kokouksen kello 16.12.

The chairman noted that all matters on the agenda had been handled and that the minutes of the meeting will be available on the company’s website (www.tamturbo.com) at the latest within two weeks of the meeting.

The chairman closed the meeting at 16.12.

 

 

 

 

 

 

 

 

This website uses cookies to ensure you get the best user experience.

OKRead more