Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

TAMTURBO OYJ                                                                                        PÖYTÄKIRJA Nro 2/2020

Y-tunnus 2326864-0

TAMTURBO OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS

Aika: 11.5.2020 klo 12.00

Paikka: Technopolis Yliopistonrinne, kokoustila Häggman, osoite Kalevantie 2, 33100 Tampere

Läsnä: Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

Läsnä olivat lisäksi Heli Malinen, Tuija Hautala, OTK, KTM Tuomas Lehtimäki ja OTM Aino Ijäs.

1 §
KOKOUKSEN AVAUS
Yhtiön talousjohtaja Marja-Leena Niemenmaa avasi kokouksen.

2 §
JÄRJESTÄYTYMINEN
Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin Tuomas Lehtimäki, joka kutsui sihteeriksi Tuija Hautalan.

Puheenjohtaja selosti lyhyesti yhtiökokousta varten koronaviruspandemian torjumiseen liittyen tehtyjä toimenpiteitä. Todettiin muun muassa, että yhtiö on kehottanut osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle henkilökohtaisesti tulemista. Osakkeenomistajilla on ollut mahdollisuus valtuuttaa yhtiön oikeudellisen neuvonantajan Smartius Oy:n edustaja OTM Aino Ijäs tai valitsemansa henkilö edustamaan heitä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajille on myös tarjottu mahdollisuus seurata yhtiökokousta ja esittää kysymyksiä Zoom-etäyhteyden kautta. Selvyyden vuoksi todetaan, että osakkeenomistajilla ei ole kuitenkaan mahdollista virallisesti osallistua kokoukseen Zoom-etäyhteyden kautta eikä käyttää sen kautta äänioikeuttaan.

Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat.

3 §
PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN
Pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojiksi valittiin Marja-Leena Niemenmaa ja Jaakko Säiläkivi.

4 §
KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu 20.4.2020 yhtiön internet-sivuilla sekä osakkaille lähetetyllä sähköpostiviestillä. Hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle sisältyivät yhtiökokouskutsuun.

Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että kokous oli näin ollen laillinen ja päätösvaltainen.

Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1).

5 §
LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
Todettiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuina 23 osakkeenomistajaa sekä 533.756 osaketta ja ääntä.

Osallistumistilanne ja ääniluettelo kokouksen alkaessa otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2.1).
Todettiin, että kokoukseen valtuutetun välityksellä osallistuvat osakkeenomistajat olivat toimittaneet ennen yhtiökokousta äänestysohjeita, joiden mukaan osakkeenomistajat joko puolsivat, vastustivat tai pidättäytyivät äänestämästä äänestysohjeissa mainituissa asiakohdissa. Todettiin, että vastustavat äänet tai tyhjät äänet merkittäisiin pöytäkirjaan asianomaisiin kohtiin. Todettiin lisäksi, että vastaehdotuksia ei ole esitetty. Liitettiin äänestysohjeet pöytäkirjaan (Liite 2.2).
Merkittiin pöytäkirjaan, että äänestysohjeiden kautta ennakkoon annettujen äänten perusteella kussakin asiakohdassa vaadittu enemmistön kaikista kokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä puolsi jokaista yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta.

6 §
YHTIÖN OSAKKEIDEN HAKEMINEN MONENKESKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI NASDAQ HELSINKI OY:N YLLÄPITÄMÄLLE FIRST NORTH GROWTH MARKET FINLAND -MARKKINAPAIKALLE JA HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN TEKEMÄÄN SIIHEN LIITTYVÄT PÄÄTÖKSET

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön osakkeet haetaan monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”FN-listautuminen”). Lisäksi päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus tekemään kaikki päätökset FN-listautumiseen liittyen ja että hallituksella on valtuutuksen perusteella oikeus tehdä päätös myös FN-listautumisen peruuttamisesta.

7 §
HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien, jotka edustavat 32,9% yhtiön kaikkien osakkaiden tuottamasta äänimäärästä, ehdotuksen mukaisesti, että mikäli FN-listautuminen toteutetaan, varsinaisen yhtiökokouksen 10.3.2020 päättämän hallituspalkkion yhtiön osakkeina maksettavan osuuden laskentatapaa muutetaan seuraavasti:

Palkkiosta osakkeina maksettava osakemäärä määritetään yhtiön osakkeen First North Growth Market Finlandissa määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettua keskikurssia yhtiön puolivuosikatsauksen 1.1.-30.6.2020 julkaisupäivää seuraavan kahden (2) viikon ajalta.

Uusien tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden antamisen sijaan osakepalkkiona annettavat osakkeet voidaan vaihtoehtoisesti hankkia hallituksen niin päättäessä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Tällöin osakkeet hankittaisiin kahden (2) viikon kuluessa yhtiön puolivuosikatsauksen 1.1.-30.6.2020 julkaisupäivästä yhtiön antaman ostotoimeksiannon nojalla. Yhtiö vastaa tällöin osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta.

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 500 ja tyhjiä ääniä oli 50.

8 §
MAKSUTON OSAKEANTI (OSAKKEIDEN SPLITTAUS)

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan neljä (4) uutta osaketta (ns. split). Kokouskutsun päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella uusia osakkeita annetaan 5 133 184 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 13.5.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 13.5.2020 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uusien osakkeiden kirjaus osakkeenomistajien arvo-osuustileille on suunniteltu tapahtuvaksi 14.5.2020.

9 §
OPTIO-OHJELMAN 2018 EHTOJEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiön optio-ohjelman 2018 ehtoja muutetaan päätetyn osakkeiden splittauksen johdosta seuraavasti:

– Kohta 1.1 (Optio-oikeuksien määrä) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 20.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään 100.000 Yhtiön uutta osaketta. Yhtiön hallitus päättää erikseen optioiden allokaatiosta.”

– Kohta 2.1 (Oikeus osakkeiden merkintään) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään viisi (5) Yhtiön uutta osaketta. Optio-oikeutta ei voi käyttää osakkeiden merkintään osittain.”

– Kohdasta 2.2.2 (Merkintäaika) poistetaan seuraava lause, mikäli FN-listautuminen toteutuu:

”Merkintäoikeuden käytön edellytyksenä on, että Optio-oikeuksien käyttäjä allekirjoittaa Yhtiön osakassopimuksen. Mikäli tämä edellytys ei täyty, palautuvat optio-oikeudet Yhtiön haltuun hallituksen näin päättäessä.”

– Kohta 2.2.4 (Merkintähinta) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Osakkeiden merkintähinta optio-oikeudella on kolme (3) euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta on asetettu niin, että se toimii kannustimena optio-ohjelman osallistujalle Yhtiön tämän hetkiseen markkina-arvoon ja markkina-arvon kehitykseen optio-ohjelman aikana perustuen.”

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 550 ja tyhjiä ääniä oli 50.

10 §
OPTIOLAINAAN LIITTYVIEN OPTIO-OIKEUKSIEN 1-2019 EHTOJEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että optiolainaan liittyvien yhtiön 1-2019 optio-oikeuksien ehtoja muutetaan päätetyn osakkeiden splittauksen johdosta seuraavasti:

– Kohta 1.1 (Optio-oikeuksien määrä) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Tamturbo Oyj (jäljempänä ”Yhtiö”) tarjoaa yhteensä enintään 23.923 optio-oikeutta (”Optio-oikeudet”), jotka liittyvät Yhtiön liikkeeseen laskemaan optio lainaan pääomaltaan enintään 502.500 euroa (”Optiolaina”). Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään viisi (5) Yhtiön uutta osaketta.”

– Kohta 2.1 (Oikeus uusien osakkeiden merkintään) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään viisi (5) uutta osaketta Yhtiössä. Optio-oikeutta ei voi käyttää osakkeiden merkintään osittain. Merkintöjen seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 119.615 uudella osakkeella.”

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 50 ja tyhjiä ääniä oli 550.

11 §
OPTIO-OHJELMAN 2-2019 EHTOJEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiön optio-ohjelman 2-2019 ehtoja muutetaan päätetyn osakkeiden splittauksen johdosta seuraavasti:

– Kohta 1.1 (Optio-oikeuksien määrä) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Annetaan yhteensä enintään 12.498 optio-oikeutta (”Optio-oikeudet”), jotka oikeuttavat kukin merkitsemään viisi (5) Tamturbo Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) uutta osaketta.”

– Kohta 2.1 (Oikeus uusien osakkeiden merkintään) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään viisi (5) uutta osaketta Yhtiössä. Optio-oikeutta ei voi käyttää osakkeiden merkintään osittain. Merkintöjen seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 62.490 uudella osakkeella.”

– Kohta 2.3 (Osakkeiden merkintähinta ja maksu) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 0,0002 euroa osakkeelta.”

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 550 ja tyhjiä ääniä oli 28.350.

12 §
OPTIO-OHJELMAN 3-2019 EHTOJEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiön optio-ohjelman 3-2019 ehtoja muutettaisiin esitetyn osakkeiden splittauksen johdosta seuraavasti:

– Kohta 1.1 (Optio-oikeuksien määrä) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 5.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään 25.000 Yhtiön uutta osaketta. Yhtiön hallitus päättää erikseen optioiden allokaatiosta.”

– Kohta 2.1 (Oikeus osakkeiden merkintään) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään viisi (5) Yhtiön uutta osaketta. Optio-oikeutta ei voi käyttää osakkeiden merkintään osittain.”

– Kohdasta 2.2.2 (Merkintäaika) poistetaan seuraava lause, mikäli FN-listautuminen toteutuu:

”Merkintäoikeuden käytön edellytyksenä on, että Optio-oikeuksien käyttäjä allekirjoittaa Yhtiön osakassopimuksen. Mikäli tämä edellytys ei täyty, palautuvat optio-oikeudet Yhtiön haltuun hallituksen näin päättäessä.”

– Kohta 2.2.4 (Merkintähinta) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Osakkeiden merkintähinta optio-oikeudella on kolme (3) euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta on asetettu niin, että se toimii kannustimena optio-ohjelman osallistujalle Yhtiön tämän hetkiseen markkina-arvoon ja markkina-arvon kehitykseen optio-ohjelman aikana perustuen.”

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 550 ja tyhjiä ääniä oli 28.350.

13 §
OPTIO-OHJELMAN 1-2020 EHTOJEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiön optio-ohjelman 1-2020 ehtoja muutetaan päätetyn osakkeiden splittauksen johdosta seuraavasti:

– Kohta 1.1 (Optio-oikeuksien määrä) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 51.332 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään 256.660 Yhtiön uutta osaketta. Yhtiön hallitus päättää erikseen optioiden allokaatiosta.”

– Kohta 2.1 (Oikeus osakkeiden merkintään) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään viisi (5) Yhtiön uutta osaketta. Optio-oikeutta ei voi käyttää osakkeiden merkintään osittain.”

– Kohdasta 2.2.2 (Merkintäaika) poistetaan seuraava lause, mikäli FN-listautuminen toteutuu:

”Merkintäoikeuden käytön edellytyksenä on, että Optio-oikeuksien käyttäjä allekirjoittaa Yhtiön osakassopimuksen. Mikäli tämä edellytys ei täyty, palautuvat optio-oikeudet Yhtiön haltuun hallituksen näin päättäessä.”

– Kohta 2.2.4 (Merkintähinta) muutetaan lukemaan seuraavasti:

”Osakkeiden merkintähinta optio-oikeudella on optio-oikeuksien merkintäajan alkaessa 4,20 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta laskee optio-oikeuksien merkintäajan kuluessa lineaarisesti niin, että Optio-oikeuksien merkitsemisajan päättymispäivämääränä osakkeiden merkintähinta on 0,01 euroa. Mikäli toimitusjohtaja tai työntekijä irtisanoutuvat määräytyy osakkeen merkintähinta lineaarisesti irtisanomispäivänä. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan tai työntekijän sopimuksen, on merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta. Jos yhtiön osakkeet päätetään myydä tai yhtiön osakkeisiin kohdistuu Suomen osakeyhtiölain 21.7.2006/624 18:1 mukainen lunastusmenettely ennen Optio-oikeuksien merkitsemisajan päättymispäivämäärää osakkeiden merkintähinta on 0,01 euroa. Osakkeiden merkintähinta on asetettu niin, että se toimii kannustimena optio-ohjelman osallistujalle Yhtiön tämän hetkiseen markkina-arvoon ja markkina-arvon kehitykseen optio-ohjelman aikana perustuen.”

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 550 ja tyhjiä ääniä oli 28.350.

14 §
YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen liitteestä 3 ilmenevään muotoon (Liite 3).

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 500 ja tyhjiä ääniä oli 28.300.

15 §
OPTIO-OHJELMA 2-2020

Yhtiökokous päätti Yhtiön perustajan Jaakko Säiläkiven, joka edustaa 4,84 prosenttia yhtiön kaikkien osakkaiden tuottamasta äänimäärästä, ehdotuksen mukaisesti optio-oikeuksien antamisesta hallituksen puheenjohtaja Sami Somerolle liitteestä 4 ilmenevin ehdoin (Liite 4).

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 550 ja tyhjiä ääniä oli 32.050.

16 §
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA SEKÄ OPTIOIDEN JA MUIDEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista maksua vastaan tai maksutta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 4.200.000 osaketta. Valtuutusta voidaan käyttää mm. suunniteltuun FN-listautumiseen liittyvään osakeantiin, yhtiön avainhenkilöiden sitouttamiseen ja muihin hallituksen kulloinkin päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa hallitukselle aiemmin annetut valtuutukset päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka.

Merkittiin, että tässä asiakohdassa äänestysohjeita antaneiden osakkeenomistajien vastustavia ääniä oli 500 ja tyhjiä ääniä oli 28.300.

17 §
KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat ovat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla (www.tamturbo.com) viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.

Puheenjohtaja päätti kokouksen kello 12.22.

This website uses cookies to ensure you get the best user experience.

OKRead more